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Geheimhaltungsvereinbarung

zwischen

ALBATROXX & Co. KlG
Cybik & Partner
Sarganserstraße 96
7324 Vilters, Schweiz

und

Unternehmen*:
Name, Vorname*:
Straße, Hausnummer*:
Postleitzahl, Ort, Land*:
Telefon**:
E-Mail**:

(* ist unbedingt auszufüllen)
(** optional)


Präambel
Die Parteien beabsichtigen, eine Geschäftsbeziehung aufzubauen und gegenseitig den Zugang zu vertraulichen Informationen preiszugeben und zu gewähren.
Um den Missbrauch vertraulicher Informationen auszuschließen, vereinbaren die Parteien diese Geheimhaltungsvereinbarung.


1. Definitionen
1.1. "Vertrauliche Informationen" bedeuten den Erhalt von Informationen jeglicher Art.
Dazu gehören zum Beispiel technische oder geschäftliche Daten, Unterlagen oder Kenntnisse, Know-How und/oder Prototypen und Muster.
Dazu gehört auch das erlangte Wissen durch eine Werksbesichtung, durch das Besichtigen der Betriebsräume oder durch Gespräche mit Mitarbeitern.
Vertrauliche Informationen umfassen auch alle erstellten Kopien, selbst erstellte Materialien und Daten sowie alle Auszüge und Zusammenfassungen davon.

1.2. "Verbundene Unternehmen" sind juristische Personen, die über eine Partei dieser Vereinbarung eine direkte oder indirekte Kontrolle ausüben oder die direkt oder indirekt von einer Partei oder ihrer Muttergesellschaft kontrolliert werden.
Für die Zwecke dieser Definition bedeutet "Kontrolle" oder "kontrollieren", das direkt oder indirekt mehr als 50 % der Aktien oder Stimmrechte gehalten werden.

1.3. "Offenlegende Partei" ist diejenige Partei, die vertrauliche Informationen selbst oder durch ein verbundenes Unternehmen der jeweils anderen Partei offenbart oder in sonstiger Weise zugänglich macht.

1.4. "Empfänger" ist diejenige Partei, die vertrauliche Informationen durch die offenlegende Partei oder ein mit jener verbundenes Unternehmen erhält oder in sonstiger Weise erfährt.


2. Pflicht zur Geheimhaltung, beschränkte Nutzung, Verbot des Reverse Engineering
2.1. Jede Partei verpflichtet sich, die vertraulichen Informationen der jeweils anderen Partei geheim zu halten

2.2. Eine Weiterleitung von vertraulichen Informationen darf nur an die Mitarbeiter vorgenommen werden, die für den Zweck der Vereinbarung notwendigerweise mitwirken müssen.

2.3. Die Weitergabe von vertraulichen Informationen an verbundene Unternehmen und Dritte darf nur erfolgen, wenn diese verbundenen Unternehmen und Dritte die Geheimhaltungspflicht gemäß der Bestimmungen dieser Vereinbarung kennen und die Weiterleitung zur Erreichung des Zwecks erforderlich ist (Need-to-know Prinzip).

2.4. Die Weitergabe von vertraulichen Informationen darf an Dritte nur weitergegeben werden, wenn die offenlegende Partei der Weitergabe schriftlich zugestimmt hat.

2.5. Reverse Engineering ist nicht erlaubt (Schweizer Grundsatzentscheid BGE 131 III 384 & Art. 5 lit. c UWG und Deutsches GeschGehG § 3 Abs. 1 Nr. 2).


3. Ausnahmen
3.1. Die Verpflichtungen aus Ziffer 2 dieser Vereinbarung gelten nicht für vertrauliche Informationen, die
3.1.1. dem Empfänger bereits vor dem Zeitpunkt dieser Vereinbarung ohne Verpflichtung zur Geheimhaltung rechtmäßig bekannt oder überlassen waren
3.1.2. zum Zeitpunkt der Offenlegung bereits öffentlich bekannt sind oder später in der Öffentlichkeit bekannt werden, ohne dass der Empfänger gegen diese Vereinbarung verstoßen hat
3.1.3. der Empfänger rechtmäßig von einem Dritten erhalten hat, es sei denn, dem Empfänger ist bekannt oder hätte bekannt sein müssen, dass der Dritte durch seine Mitteilung selbst gegen Geheimhaltungsverpflichtungen verstößt, die er gegenüber der offenlegenden Partei übernommen hat
3.1.4. vom Empfänger unabhängig und ohne Verwendung oder Rückgriff auf die vertraulichen Informationen entwickelt wurden
3.1.5. von der offenlegenden Partei im konkreten Fall zur Veröffentlichung schriftlich freigegeben wurden.

3.2. Die Partei, die sich auf eine oder mehrere der vorgenannten Ausnahmen beruft, trägt die Beweislast für das Vorliegen der entsprechenden Bedingungen.

3.3. Jede Partei hat das Recht, die Annahme von Informationen vor deren Überlassung zu verweigern. Informationen, die trotz dieser Ablehnung übermittelt werden, fallen nicht unter die Geheimhaltungspflicht dieser Vereinbarung.


4. Offenlegungspflicht
4.1. Der Empfänger darf die vertraulichen Informationen offenbaren, wenn er durch eine behördliche oder eine gerichtliche Anordnung oder aufgrund zwingenden Rechts dazu verpflichtet ist.
In diesem Fall benachrichtigt der Empfänger unverzüglich die offenlegende Partei über eine solche Verfügung und/oder gerichtliche Entscheidung und/oder Gesetz, soweit dies rechtlich zulässig ist, und unterstützt die offenlegende Partei dabei, sicherzustellen, dass ihre vertraulichen Informationen vertraulich behandelt werden.

4.2. Vertrauliche Informationen der offenlegenden Partei, die gemäß 4.1 an eine Behörde oder ein Gericht weitergegeben werden, müssen – soweit vernünftigerweise möglich – als "vertraulich" gekennzeichnet werden.


5. Gewährleistungs- und Haftungsausschluss
Die Parteien sind sich einig, dass alle vertraulichen Informationen unter dieser Vereinbarung "wie besehen" zur Verfügung gestellt werden.
Es wird ausdrücklich keine Haftung dafür übernommen, dass die vertraulichen Informationen vollständig, aktuell, richtig, frei von Mängeln oder Rechten Dritter sind.
Das Gleiche gilt, wenn die Vereinbarung für den vereinbarten Zweck oder andere Zwecke des Empfängers nützlich sind.


6. Ausschluss von Lizenzrechten
6.1. Alle vertraulichen Informationen, die dem Empfänger offengelegt werden, bleiben Eigentum der offenlegenden Partei bzw. ihrer verbundenen Unternehmen bzw. des Dritten.

6.2. Durch diese Vereinbarung werden weder ausdrücklich noch stillschweigend Lizenzen und/oder andere Rechte, insbesondere zur Benutzung, gewährt, noch entstehen den Parteien daraus Verpflichtungen zur Erteilung oder Übertragung solcher Rechte. Insbesondere ist der Empfänger nicht berechtigt, Patente oder anderen gesetzlichen Schutz – gleich in welchem Land – zu beantragen, die auf einer vertraulichen Information der offenlegenden Partei beruhen oder diese nutzen.
Vorbehaltlich der Bestimmungen in Ziffer 6.3.2. hat die offenlegende Partei das Recht auf kostenfreie Übertragung solcher Rechte gegenüber dem Empfänger.
Ist eine solche Übertragung rechtlich unmöglich, hat die offenlegende Partei Anspruch auf eine exklusive weltweite Lizenz.
Im Übrigen können durch die Offenlegung vertraulicher Informationen keine Vorbenutzungsrechte des Empfängers gegenüber der offenlegenden Partei geltend gemacht werden.

6.3. Soweit die Vertragsparteien Verhandlungen über die Aufnahme von Geschäftsbeziehungen in Workshop-Formaten – besetzt mit Vertretern beider Seiten – führen, die eine offene Kommunikation erfordern,  gelten zusätzlich zu den Ziffern 6.1 und 6.2 folgende Bestimmungen:
6.3.1. Keine der Parteien ist berechtigt, die Beiträge der anderen Partei – in welcher Form auch immer – selbst oder durch Dritte zu nutzen, oder diese in anderer geschäftlicher oder wissenschaftlicher Form zu verwenden. Das gilt zum Beispiel für die Eintragung eines Patents, eines Gebrauchsmusters oder eine andere Form des gewerblichen Rechtsschutzes oder für die Vergabe von eigenen Lizenzen oder solchen durch Dritte.
6.3.2. Erfindungen, Patente, Gebrauchsmuster, Designrechte, Urheberrechte, Software, Topographierechte und andere Rechte des geistigen Eigentums oder Know-How unterliegen den Bedingungen eines gesonderten Vertrags. Dazu gehören insbesondere auch auch nicht patentierte technische Informationen, die im Zusammenhang mit dem Workshop von den Vertragsparteien oder ihren Mitarbeitern gemeinsam geschaffen werden.


7. Haftung für verbundene Unternehmen, Berater und Auftragnehmer
Der Empfänger übernimmt die Gewähr und die Verantwortung dafür, dass seine verbundenen Unternehmen, Vertreter, Berater, Auftragnehmer, Mitarbeiter und Andere – denen die vertraulichen Informationen offenbart wurden – die Bestimmungen dieser Vereinbarung einhalten werden. Dazu gehört auch, wenn ein verbundenes Unternehmen den Status eines verbundenen Unternehmens verliert.


8. Vertragslaufzeit
Die Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung – in Bezug auf die vertraulichen Informationen, die offenbart wurden – treten mit dem Datum der Unterschift in Kraft und gelten unbefristet.


9. Rückgabe vertraulicher Informationen
9.1. Nach Aufforderung der offenlegenden Partei sind sämtliche vertraulichen Informationen in verkörperter und/oder elektronischer Form sowie sämtliche Kopien zurückzugeben oder zu vernichten.
Der Empfänger ist verpflichtet, innerhalb von 14 Tagen nach Zugang der entsprechenden Aufforderung die vertraulichen Informationen zurückzugeben oder deren erfolgte Vernichtung schriftlich zu bestätigen.

9.2. Die Rückgabe-/Vernichtungspflicht gilt nicht für
9.2.1. automatisch im Rahmen der gewöhnlichen Datensicherung des Empfängers erzeugten Computer Back-up oder Archivkopien der vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei – vorausgesetzt, dass diese Kopien regulären Benutzern nicht weiter zugänglich sind und zu keinem anderen Zweck als zur Sicherung der Daten bzw. der Archivierung verwendet werden.
9.2.2. vertrauliche Informationen, die zu Beweis- oder Nachweiszwecken oder zur Erfüllung von gesetzlichen Archivierungs- und Aufbewahrungspflichten aufbewahrt werden müssen
9.2.3. vertrauliche Informationen, deren Rückgabe oder Vernichtung wirtschaftlich oder technisch unmöglich ist, wofür der Empfänger beweispflichtig ist


10. Anwendbares Recht
Diese Vereinbarung, einschließlich der folgenden Streitbeilegungsklausel, unterliegt – unter Ausschluss der Norm des internationalen Privatrechts – je nach Zuständigkeitsbereich, dem Recht der Schweiz, der Bundesrepublik Deutschland und der Europäischen Union und ihrer Mitgliedsstaaten.


11. Streitbeilegung / Gerichtsstand
11.1. Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung oder ihrer Gültigkeit ergeben, werden nach der landesspezifischen Schiedsgerichtsordnung unter dem Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden.

11.2. Der Schiedsort befindet sich – je nach Zuständigkeitsbereich – in der Schweiz (Zürich) oder in der Bundesrepublik Deutschland (Berlin).

11.3. Die Sprache des Schiedsverfahrens ist Deutsch.

11.4. Es gilt – je nach Zuständigkeitsbereich – das Schweizer Recht oder das Deutsche Recht.


12. Übertragbarkeit
Keine der Parteien ist berechtigt – ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei – sich die aus dieser Vereinbarung ergebenden Rechte und Pflichten an Dritte zu übertragen oder abzutreten.


13. Sonstige Bestimmungen
13.1. Diese Vereinbarung stellt keine Verpflichtung für die Parteien dar, eine Zusammenarbeit und/oder eine andere Geschäftsbeziehung einzugehen oder bestimmte Informationen offenzulegen.

13.2. Änderungen oder Ergänzungen dieser Vereinbarung unterliegen der Schriftform. 

13.3. Der Export vertraulicher Informationen, die im Rahmen dieser Vereinbarung offengelegt werden, könnte gesetzlich verboten sein oder einer staatlichen Genehmigung unterliegen. Jede Partei verpflichtet sich, die jeweils auf die Verwendung und Weitergabe von im Rahmen dieser Vereinbarung ausgetauschten vertraulichen Informationen anwendbaren nationalen und internationalen Gesetze und sonstigen Rechtsvorschriften, geltende Ausfuhrkontrollbestimmungen und Sanktionsregelungen zu beachten.

13.4. Sollten Bestimmungen dieser Vereinbarung nichtig, ungültig oder aus rechtlichen Gründen nicht bestimmungsgemäß durchsetzbar sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Vertragsparteien ersetzen die nichtige, ungültige oder nicht durchsetzbare Bestimmung durch eine rechtsgültige Bestimmung, die dem wirtschaftlichen Zweck der ursprünglichen Bestimmung weitestgehend entspricht.



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(Ort, Datum)


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(Unterschrift empfangende Partei)


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(Unterschrift offenlegende Partei)

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